Proyecto Elqui - Enel Generación Chile
Información Relevante
Según lo informado por Enel Chile al mercado, la propuesta presentada por el Directorio de Enel Chile permitirá (i) a Enel Chile, en virtud de la fusión, participar indirectamente en el negocio y activos de generación de energías renovables no convencionales que Enel Green Power desarrolla y posee en Chile; y (ii) a los accionistas de Enel Generación, en virtud de la OPA Enel Generación, participar en la propiedad de Enel Chile y, en consecuencia, de los negocios de generación convencional, generación renovable no convencional y distribución de energía.
La iniciativa está condicionada al éxito de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) que Enel Chile realizará para adquirir hasta el 100% de las acciones emitidas por Enel Generación que sean de propiedad de los accionistas minoritarios de ésta última. Los términos y condiciones de la OPA contemplarán como condición objetiva para el éxito de la misma, que la totalidad de los accionistas que acepten vender sus acciones en la OPA destinen una parte del precio en dinero que reciban a adquirir acciones de primera emisión de Enel Chile, imputándose al pago del precio de suscripción de estas últimas, parte del precio de la OPA.
El directorio de Enel Generación indicó en sesión de directorio del 28 de agosto de 2017 que la operación constituye una operación entre partes relacionadas, y que, como tal, se encuentra sujeta a las normas establecidas en el título XVI de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas.
La OPA se encontrará sujeta a las siguientes condiciones para su éxito: (i) que haya sido aprobada en junta extraordinaria de accionistas de Enel Generación una modificación estatutaria que permita suprimir de sus disposiciones las exigencias del Título XII del D.L. 3.500, de 1980, de modo de eliminar el límite máximo de concentración accionarial, ascendente a un 65% de su capital emitido, y otras restricciones a la propiedad accionarial; (ii) que la junta de accionistas de Enel Chile haya aprobado un aumento de capital que permita disponer de acciones suficientes para ser suscritas por los accionistas de Enel Generación que acepten vender sus acciones en la OPA; y (iii) que, producto de la OPA, Enel Chile alcance un porcentaje de participación accionarial en Enel Generación superior al 75%.
Dicha propuesta se encuentra actualmente en análisis y evaluación, sin que las asambleas de accionistas de las sociedades intervinientes hayan manifestado todavía una resolución al respecto.